Kết quả kiểm phiếu cho thấy các nội dung đều được cổ đông nhất trí thông qua. Đáng chú ý, có tới 99,9928% cổ đông đồng ý với việc niêm yết chứng khoán ở nước ngoài.

Niêm yết trên sàn chứng khoán Singapore

Cụ thể, Novaland dự kiến niêm yết chứng khoán ở Sở Giao dịch chứng khoán (GDCK) Singapore hoặc một sở GDCK khác ở nước ngoài do HĐQT lựa chọn trong năm 2018 hoặc 2019. Loại chứng khoán là cổ phiếu phổ thông, trái phiếu công ty hoặc trái phiếu chuyển đổi được phép niêm yết ở nước ngoài. Thời gian thực hiện dự kiến ngay trong năm 2018 hoặc năm 2019.

Đại hội cổ đông của Novaland còn thông qua 4 vấn đề khác, trong đó Novaland cũng dự kiến phát hành riêng lẻ tối đa 100 triệu cổ phiếu với giá phát hành do HĐQT quyết định nhưng không thấp hơn giá trị sổ sách tại thời điểm phát hành. Phương thức phát hành là chào bán riêng lẻ. Mục đích phát hành nhằm tăng quy mô vốn hoạt động, cụ thể là bổ sung vốn trong một số công ty con, liên kết; mua cổ phần, vốn góp trong các công ty khác; thực hiện cơ cấu lại các khoản nợ.

Ngoài ra, Novaland cũng muốn thay đổi nội dung phát hành trái phiếu từ mức 250 triệu USD thành tối đa 300 triệu USD, mức giá tối thiểu 50.000 đồng/trái phiếu và sẽ được điều chỉnh theo các sự kiện pha loãng của công ty nhằm đảm bảo lợi ích của công ty và nhà đầu tư. Lãi trái phiếu sẽ do HĐQT quyết định theo phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi ra thị trường quốc tế do Tổng giám đốc đề xuất (trước đó là do HĐQT quyết định). Giá chuyển đổi do HĐQT quyết định.

Cổ đông cũng thông qua việc bổ sung bà Lương Thị Thu Hương, Giám đốc pháp lý đầu tư; ông Bùi Xuân Huy, Tổng giám đốc làm người đại diện pháp luật của Novaland. Hiện người đại diện duy nhất của công ty là ông Bùi Thành Nhơn – Chủ tịch HĐQT.

Ngoài kế hoạch niêm yết cổ phiếu ở nước ngoài và phát hành tối đa 100 triệu cổ phiếu riêng lẻ chào bán cho các nhà đầu tư, Novaland vừa quyết định triển khai phương án phát hành cổ phần để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu.

Theo đó, Novaland dự kiến phát hành hơn 202,3 triệu cổ phiếu mới thưởng cho cổ đông với tỷ lệ phát hành 100:31.

Nguồn vốn phát hành công ty dự kiến lấy từ thặng dư vốn cổ phần. Thời gian thực hiện trong năm 2018. Số cổ phiếu thưởng này không bị hạn chế chuyển nhượng.

Giấc mơ "xuất ngoại cổ phiếu" có khả thi?

Trao đổi với Reatimes, Luật sư Vũ Ngọc Dũng, Giám đốc Công ty Luật Bắc Việt (Đoàn Luật sư TP. Hà Nội) cho rằng, để niêm yết trên sàn chứng khoán Singapore thì Novaland phải đáp ứng đủ các điều kiện phát hành chứng khoán của Singapore. Quá trình chuẩn bị rất lâu dài và được sự đồng ý của Cổ đông trong tập đoàn Novaland. Mục đích chính của tất cả các công ty khi niêm yết chứng khoán ra nước ngoài đều vì mục tiêu quốc tế hóa thương hiệu, mở rộng phạm vi hoạt động ra nước ngoài và tìm kênh huy động vốn lớn để phát triển hơn nữa thương hiệu của mình.

Nói về những ảnh hưởng của kế hoạch "mang chuông đi đánh xứ người" của Novaland, theo luật sư Vũ Ngọc Dũng, khi niêm yết ở sở GDCK nước ngoài, Novaland phải làm quen và tuân thủ luật pháp của Singapore vốn vô cùng chặt chẽ và nghiêm khắc. Do đó Novaland sẽ nâng cao được tầm của mình hơn, đồng thời củng cố được sự minh bạch với cả cổ đông trong và ngoài nước. Điều này khiến Novaland sẽ dễ dàng huy động được vốn hơn.

Tuy nhiên việc đáp ứng các quy định về chính sách kiểm soát ngoại hối, chuyển ngoại tệ ra vào khi phát hành cổ phiếu hoặc chi trả cổ tức, quy định về tỷ lệ nắm giữ của nhà đầu tư nước ngoài, các quy định về kế toán kiểm toán, quản trị công ty, kiểm soát nội bộ và công bố thông tin theo yêu cầu của TTCK nước ngoài và cụ thể là Singapore cũng cực kỳ chặt chẽ và khó đáp ứng. 

Cũng cần phải thừa nhận rằng, việc niêm yết chứng khoán ở nước ngoài, xét một cách tổng thể có thể giúp doanh nghiệp huy động thêm nguồn vốn ở nước ngoài, mở rộng thị trường tiêu thụ, quảng bá hình ảnh doanh nghiệp, nâng cao giá trị cổ phiếu niêm yết. Tuy nhiên, cho đến nay vẫn chưa có doanh nghiệp nào đưa được cổ phiếu niêm yết ở thị trường nước ngoài do những khó khăn về thủ tục, tiêu chuẩn niêm yết.

"Rõ ràng lợi ích là quá lớn, giúp doanh nghiệp thiết lập được một kênh huy động vốn đa dạng và rộng lớn hơn. Tuyệt vời cho các doanh nghiệp đang cần vốn và mở rộng đầu tư nhưng thiếu hụt tài chính. Đồng thời nâng cao vị thế thương hiệu, uy tín của doanh nghiệp trên trường quốc tế. Sự ổn định nguồn vốn khiến doanh nghiệp sẽ ổn định hơn. Trong khi đó các quy định về minh bạch tài chính, kiểm toán, công bố thông tin và nhiều quy định khác khiến cho doanh nghiệp nếu đáp ứng được sẽ vươn lên một tầm cao mới hơn sau khi niêm yết. Từ đó, thúc đẩy hoạt động doanh nghiệp theo chuẩn mực quốc tế về quản trị công ty, công bố thông tin ngày càng minh bạch hơn trên thị trường", luật sư Vũ Ngọc Dũng cho biết.

Tuy nhiên, cho đến nay vẫn chưa có doanh nghiệp nào đưa được cổ phiếu niêm yết ở thị trường nước ngoài do những khó khăn về thủ tục, tiêu chuẩn niêm yết. Hơn nữa, theo luật sư Dũng, khi niêm yết cổ phiếu trên sàn ngoại, doanh nghiệp cũng sẽ đối mặt với rủi ro trong việc tăng nguy cơ bị thâu tóm, sáp nhập; tăng các khoản chi phí cho việc tuân thủ những quy định về niêm yết, báo cáo, công bố thông tin, quản trị công ty tại thị trường nước ngoài. Tinh thần của cơ quan quản lý là ủng hộ, nếu doanh nghiệp có nhu cầu có thể nộp đơn, UBCKNN sẽ xem xét và tiếp tục hỗ trợ, hướng dẫn.

Luật sư Bùi Quang Tín cho rằng, bên cạnh những tác động tích cực từ việc niêm yết chứng khoán ở nước ngoài như nâng cao giá trị cổ phiếu, thu hút sự quan tâm của các quỹ đầu tư..., cũng cần phải lưu ý đến những khó khăn mà doanh nghiệp Việt phải đối mặt nếu muốn niêm yết trên sàn ngoại.

Theo đó, sàn giao dịch nước ngoài cũng có quy định chặt chẽ về điều kiện niêm yết, thông báo thông tin, giao dịch nội bộ cũng phải thông báo rõ ràng trên sàn. Kế đến là chi phí giao dịch rất lớn, chi phí lưu ký, chi phí niêm yết cũng lớn so với sàn Việt Nam. Và cuối cùng, công nghệ để kết nối thông tin giữa sàn nước ngoài với doanh nghiệp trong nước đòi hỏi phải chặt chẽ hơn nên doanh nghiệp sẽ phải đầu tư mạnh hơn.

Trước Novaland, nhiều tập đoàn, doanh nghiệp trong nước như Tập đoàn FLC (FLC), Công ty Cổ phần Hàng không Vietjet (VJC), Công ty Cổ phần VNG, Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam, Tập đoàn FPT…đã từng công bố kế hoạch niêm yết ở sàn chứng khoán nước ngoài như Mỹ, Anh, Singapore…

Một trường hợp khác có "dấu ấn Việt Nam” lên sàn ngoại là Cavico Corp. Năm 2006, Công ty cổ phần Xây dựng và đầu tư Việt Nam (Cavico) đã phần nào thực hiện được ước mơ "xuất ngoại” khi thực hiện việc mua lại một doanh nghiệp Mỹ là Agent155 Media Group và đổi tên thành Cavico Corp. Dẫu vậy, không được mấy hồi, Cavico Corp khi đó bị hủy giao dịch do vi phạm hàng loạt tiêu chuẩn về công bố thông tin. 

Phân tích kỹ hơn, luật sư Vũ Ngọc Dũng cho biết, quy định pháp lý hiện hành để doanh nghiệp Việt Nam phát hành và niêm yết trên TTCK nước ngoài cơ bản đã thông thoáng và khá đầy đủ. Cụ thể, Luật Chứng khoán sửa đổi được ban hành và có hiệu lực từ 1/7/2011; Nghị định 58/2012/NĐ-CP và Nghị định 60/2015/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết một số điều của Luật Chứng khoán sửa đổi; Thông tư 162/2015/TT-BTC hướng dẫn cụ thể về việc phát hành và niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành Việt Nam tại TTCK nước ngoài. Tất cả hành lang pháp lý trên quy định tương đối đầy đủ, chi tiết và có cả chính sách của nhà nước về khuyến khích đầu tư ra nước ngoài. Các lưu ý cho sự thành công của doanh nghiệp phụ thuộc phần lớn vào quy định của pháp luật nước ngoài và chấp thuận của sở GDCK nước đó. Còn đối với pháp luật trong nước doanh nghiệp chỉ cần báo cáo và được UBCK nhà nước chấp thuận là thực hiện được, trừ lĩnh vực hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài quy định tại Nghị định 60/2015/NĐ-CP và luôn đảm bảo tổng tỷ lệ sở hữu nắm  giữ.

Khi niêm yết tại TTCK nước ngoài, doanh nghiệp Việt phải đáp ứng các điều kiện cũng như phải trải qua 5 giai đoạn kéo dài gần một năm mà có thể đó chính là nguyên nhân khiến các doanh nghiệp gặp trở ngại. Theo đó, về lợi nhuận trước thuế của 3 năm gần nhất phải đạt tối thiểu 7,5 triệu đô la Singapore (tức khoảng 122.24 tỷ đồng Việt Nam). Về lợi nhuận trước thuế mỗi năm phải đạt ít nhất 1 triệu SGD tương đương 16,29 tỷ đồng; cũng có thể tính theo cách khác là lợi nhuận tích lũy trước thuế trong 1 hay 2 năm gần nhất phải đạt tối thiểu 10 triệu SGD.

Bên cạnh đó, quy định về báo cáo tài chính phải đáp ứng chuẩn mực của nước đó cụ thể là Singapore. Hàng năm phải công bố kết quả kinh doanh trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc niên độ kế toán và công bố nó trong vòng 4 tháng. Kết quả kinh doanh quý phải công bố trong vòng 45 ngày kể từ ngày kết thúc niên độ kế toán và doanh nghiệp không cần phải công bố báo cáo tài chính quý.

Về quy định của Luật Singapore với điều kiện vốn hóa thị trường, tại thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) phải đạt tối thiểu 80 triệu SGD (tương đương 1,3 ngàn tỷ đồng). Doanh nghiệp cũng cần phải có tình trạng tài chính sạch, minh bạch và hoạt động kinh doanh phải đem lại luồng lưu chuyển tiền tệ dương trong số năm hoạt động quy định.

Luật Singapore cũng quy định về tỷ lệ khối lượng cổ phiếu tự do lưu hành phải đạt tối thiểu 25% cổ phần của doanh nghiệp phải được ít nhất 500 nhà đầu tư nắm giữ. Nếu vốn hóa thị trường lớn hơn 1 tỷ SGD thì số cổ phiếu do công chúng nắm giữ có thể được hạ xuống còn 12%.

Liên quan đến việc kiểm soát tài sản, Luật Singapore quy định công ty phải giữ nguyên hoạt động kinh doanh và cơ chế quản lý trong suốt giai đoạn kiểm tra lợi nhuận tương ứng. Quy định về Quản trị doanh nghiệp thì các Báo cáo quản trị doanh nghiệp được trình bày trong báo cáo thường niên và phải tuân theo Tiêu chuẩn Quản trị Doanh nghiệp của Singapore. Quy định điều kiện về thành phần Hội đồng quản trị thì doanh nghiệp phải có ít nhất hai Ủy viên HĐQT độc lập là người cư trú tại Singapore.

Đối với điều kiện giải quyết mâu thuẫn về quyền lợi, doanh nghiệp phải giải quyết hoặc loại bỏ các tình huống mâu thuẫn trước khi niêm yết. SGX có thể chấp nhận đề xuất để giải quyết hoặc loại bỏ các xung đột về quyền lợi trong một thời gian nhất định sau khi niêm yết.

Theo luật sư Vũ Ngọc Dũng, nếu đáp ứng đủ các điều kiện trên doanh nghiệp mới được IPO tại Singapore trên sàn và diễn ra theo quy đình: nộp hồ sơ và SGX xét trong 8 - 12 tuần. Sau khi xem xét nếu thấy đủ điều kiện niêm yết sẽ được GSX cấp giấy chứng nhận cho doanh nghiệp. Khi doanh nghiệp đáp ứng đủ điều kiện thì sẽ phải nộp bản cáo bạch sơ bộ lên Ủy ban tiền tệ Singapore (gọi tắt là MAS) và sau đó cơ quan này sẽ công bố bản cáo bạch này lên trang web của mình để nhà đầu tư có ý kiến. Giai đoạn xem xét của MAS dự kiến kéo dài trong khoảng 4 tuần. Quy trình sau đó doanh nghiệp sẽ đăng ký bản cáo bạch cuối cùng lên Ủy ban tiền tệ Singapore và tiền hành chào bán cổ phiếu ra công chúng. Quy trình hoàn thành thì niêm yết và giao dịch trên GSX bắt đầu.

"Như vậy nếu nhìn vào quy trình trên và các điều kiện cần có, nhiều doanh nghiệp Việt Nam không đáp ứng đủ về năng lực tài chính, điều kiện minh bạch, điều kiện nhân sự, số tiền chi phí lại quá cao, sự ổn định doanh nghiệp phải tốt. Điều đặc biệt trong 3 năm liên tiếp phải đáp ứng quy định về doanh thu và lợi nhuận theo quy định của Singapore. Do đó, sự thành công của doanh nghiệp niêm yết chứng khoán trên sàn ngoại hoàn toàn phụ thuộc vào năng lực của họ", luật sư Vũ Ngọc Dũng nhấn mạnh. 

Nhật Bình

Bài viết gốc tại: http://reatimes.vn/novaland-mang-co-phieu-di-xuat-ngoai-22263.html